Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółka / Agata Wacławik-Wejman, Maciej Mataczyński, Andrzej Skoczylas, Robert Zawłocki, Tomasz Sójka

Stan prawny: 10.07.2010 r.

Komentowana ustawa należy do podstawowych aktów prawnych regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego - określa obowiązki informacyjne emitentów, w tym także obowiązek prospektowy, obowiązki związane z nabywaniem znacznych pakietów akcji oraz inne szczególne instytucje prawne dotyczące funkcjonowania w obrocie spółek publicznych. Komentarz będący częścią cyklu "Prawo rynku kapitałowego" (w przygotowaniu komentarz do ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym) prezentuje w sposób zwięzły, a zarazem kompleksowy podstawowe problemy interpretacyjne powstające na gruncie tej ustawy l przedstawia instytucje prawne w szerszym kontekście prawa europejskiego, które w dużej mierze zdeterminowało kształt większości unormowań wynikających z ustawy o ofercie publicznej. Autorami publikacji są specjaliści z zakresu prawa rynku kapitałowego zajmujący się omawianą problematyką naukowo oraz w praktyce. Komentarz uwzględnia stan prawny na dzień 10 lipca 2010 r.

Wykaz skrótów 13
Wprowadzenie 19
1. Ustawa o ofercie publicznej jako element prawa rynku kapitałowego 19 1.1. Prawo rynku kapitałowego 19
2. Europejskie prawo rynku kapitałowego - zagadnienia ogólne 24 2.1. Podstawy traktatowe 24 2.1.1. Faza I (1966-1985) 25 2.1.2. Faza II (1985-1998) 27 2.1.3. Faza III (1999-2005) 28 2.1.4. Faza IV (po 2005) 32
3. Europejskie regulacje dotyczące pozyskiwania kapitału przez spółki 33 3.1. Założenia ogólne 33 3.2. Dyrektywa prospektowa 37 3.2.1. Rys historyczny 37 3.2.2. Podstawowe założenia dyrektywy prospektowej 39 3.3. Dyrektywa o przejrzystości 42 3.4. Międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej 47 3.5. Skonsolidowana dyrektywa dopuszczeniowa (2001/34/WE) 50
4. Europejskie regulacje dotyczące nadużyć na rynku 54
5. Europejskie regulacje dotyczące ofert przejęcia spółek 57 5.1. Wprowadzenie. Rys historyczny 57 5.2. Najważniejsze postanowienia dyrektywy 60 5.3. Podsumowanie 66
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 67
Rozdział 1. Przepisy ogólne 68
Art. 1. [Zakres zastosowania] 68 Art. 2. [Ograniczenia stosowania] 69 Art. 3. [Oferta publiczna] 74 Art. 4. [Objaśnienie pojęć] 92 Art. 4a. [Kwota wyrażona w euro] 120 Art. 5. [Objęcie w obrocie pierwotnym] 120 Art. 6. [Elektroniczne oświadczenie woli] 121
Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym 125
Oddział 1. Przepisy wspólne 125 Art. 7. [Obowiązek prospektowy] 125 Art. 8. [Inwestor kwalifikowany] 141 Art. 9. [Rejestr inwestorów kwalifikowanych] 143 Art. 10. [Ewidencja papierów wartościowych] 145 Art. 11. [Państwo macierzyste emitenta] 147 Art. 11a. [Złożenie wniosku] 150 Art. 12. [Tryb i warunki dematerializacji] 151 Art. 13. [Rejestracja instrumentów finansowych] 152 Art. 14. [Subemisja inwestycyjna] 153 Art. 15. [Subemisja usługowa] 155 Art. 16. [Oferta naruszająca prawo] 157 Art. 17. [Dopuszczenie naruszające prawo] 161 Art. 18. [Dodatkowe przesłanki stosowania art. 16 i 17] 162 Art. 19. [Informowanie państwa macierzystego emitenta] 167 Art. 19a. [Uchylenie decyzji Komisji] 169 Art. 20. [Zasada równego traktowania] 169
Oddział 2. Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami obowiązującymi jednolicie w państwach członkowskich 171
Art. 21. [Forma prospektu] 171 Art. 22. [Treść prospektu] 183 Art. 23. [Podsumowanie] 200 Art. 24. [Szczegółowe warunki oferty] 203 Art. 25. [Szczegóły informacji prospektowych] 208 Art. 26. [Polskie zasady rachunkowości] 217 Art. 27. [Wniosek o zatwierdzenie prospektu] 219 Art. 28. [Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego] 223 Art. 29. [Zatwierdzenie dokumentu ofertowego] 226 Art. 30. [Zatwierdzenie zestawu dokumentów] 228 Art. 31. [Termin na wydanie decyzji] 230 Art. 32. [Żądanie dodatkowych informacji] 232 Art. 33. [Odmowa zatwierdzenia; pominięcie informacji] 234 Art. 34. [Odesłanie] 236 Art. 35. [Przekazanie wniosku] 237 Art. 36. [Zaświadczenie o zatwierdzeniu] 239 Art. 37. [RP jako państwo przyjmujące] 241 Art. 38. [Równoważne memorandum informacyjne] 244 Art. 38a. [Aneks do memorandum informacyjnego] 247 Art. 38b. [Uchylenie się od skutków zapisu] 248 Art. 39. [Memorandum informacyjne] 250 Art. 40. [Udostępnienie memorandum] 253
Oddział 3. Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 254
Art. 41. [Zakres zastosowania] 254 Art. 42. [Memorandum informacyjne] 255 Art. 42a. [Aneks do memorandum] 257 Art. 42b. [Uchylenie się od skutków zapisu] 258 Art. 43. (uchylony) 260 Art. 44. [Warunki obrotu] 261
Oddział 4. Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym 263
Art. 45. [Udostępnienie prospektu] 263 Art. 46. [Język prospektu] 264 Art. 47. [Sposób udostępnienia prospektu] 266 Art. 48. [Udostępnienie poszczególnych dokumentów prospektu] 272 Art. 49. [Termin ważności prospektu] 273 Art. 50. [Zgodność informacji z prospektem] 276 Art. 51. [Aneksy do prospektu] 278 Art. 51a. [Uchylenie się od skutków zapisu] 284 Art. 52. [Zgodność treści i formy] 286 Art. 53. [Akcja promocyjna] 288 Art. 54. [Pominięcie cen lub liczby papierów wartościowych] 292 Art. 55. [Delegacja ustawowa] 295
Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów 297
Art. 55a. [Państwo macierzyste i przyjmujące] 297 Art. 55b. [Emitent kwitów] 300 Art. 56. [Obowiązki informacyjne] 301 Art. 56a. [RP jako państwo przyjmujące] 334 Art. 56b. [RP jako państwo macierzyste] 334 Art. 56c. [Próg 50.000 euro] 335 Art. 57. [Opóźnienie upublicznienia informacji poufnej] 337 Art. 58. [Agencja informacyjna] 353 Art. 59. [Kwity depozytowe - informacje] 354 Art. 60. [Delegacja ustawowa] 355 Art. 61. [Rynek nieoficjalny i pozagiełdowy] 357 Art. 62. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego; informacje równoważne] 358 Art. 63. [Dostępność informacji okresowych] 362 Art. 64. [Państwa oraz banki centralne] 363 Art. 65. [Roczny wykaz informacji] 363 Art. 66. [Poufność informacji] 364 Art. 67. [Zakaz obrotu papierami] 366 Art. 68. [Uprawnienia Komisji] 367 Art. 68a. [Obowiązek ujawniania danych] 368
Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych 369
Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania 369
Art. 69. [Ujawnianie stanu posiadania] 369 Art. 69a. [Ujawnianie stanu posiadania] 390 Art. 70. [Obowiązki spółki publicznej] 396 Art. 70a. [Język informacji] 400 Art. 71. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego] 400
Oddział 2. Wezwania 404
Art. 72. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 5% lub 10% ogólnej liczby głosów] 404 Art. 73. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 33% ogólnej liczby głosów] 408 Art. 74. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 66% ogólnej liczby głosów] 437 Art. 75. [Wyłączenia z obowiązku wezwania] 442 Art. 76. [Papiery wartościowe nabywane w zamian za akcje] 454 Art. 77. [Procedura wezwania] 457 Art. 78. [Żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień w treści wezwania] 474 Art. 79. [Cena akcji proponowana w wezwaniu] 477 Art. 80. [Stanowisko zarządu dotyczące ogłoszonego wezwania] 491 Art. 80a. [Wymóg zgody WZA na podjęcie obrony] 497 Art. 80b. [Zasada przełamania] 515 Art. 80c. [Zasada wzajemności] 528 Art. 80d. [Odszkodowanie dla akcjonariuszy] 532 Art. 81. [Delegacja do wydania rozporządzeń] 539
Oddział 3. Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej 540
Art. 82. [Przymusowy wykup] 541 Art. 83. [Żądanie wykupu] 565 Art. 84. [Rewident do spraw szczególnych] 571 Art. 85. [Wyznaczenie rewidenta przez sąd] 581 Art. 86. [Wykonywanie obowiązków przez rewidenta] 590
Oddział 4. Przepisy szczególne 592
Art. 87. [Rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków ustanowionych w przepisach niniejszego rozdziału] 592 Art. 88. (uchylony) 618 Art. 88a. [Zakaz nabywania akcji] 618 Art. 89. [Pozbawienie prawa głosu z akcji] 620 Art. 90. [Szczególne przypadki wyłączenia zastosowania przepisów niniejszego rozdziału] 627 Art. 90a. [Norma kolizyjna] 641
Rozdział 5. Zniesienie dematerializacji akcji 651
Art. 91. [Zniesienie dematerializacji akcji] 651 Art. 92. [Obligatoryjne zniesienie dematerializacji] 664
Rozdział 6. Opłaty 668
Art. 93. [Maksymalna wysokość opłat] 670 Art. 94. [Wysokość opłaty ewidencyjnej] 671 Art. 95. [Odesłanie] 674
Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów 676
Art. 96. [Sankcje pieniężne i niepieniężne] 685 Art. 96a. [Zawiadomienie państwa macierzystego] 691 Art. 96b. [Sankcje dla członków zarządu] 693 Art. 97. [Sankcje dla członków zarządu] 694
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna 699
Art. 98. [Odpowiedzialność cywilna] 699
Rozdział 9. Przepisy karne 753
Art. 99. [Karalne proponowanie nabycia papierów wartościowych] 760 Art. 100. [Karalna dezinformacja w ofercie publicznej] 780 Art. 101. [Karalna dezinformacja Komisji] 789 Art. 102. [Karalne zakłócanie obowiązku informacji] 798 Art. 103. [Karalne nieprzekazanie aneksu lub memorandum] 803 Art. 104. [Karalne nieudostępnienie aneksu lub memorandum] 809
Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących 815
Art. 105-127. (pominięte) 815
Rozdział 11. Przepisy przejściowe i końcowe 815
Art. 128. 815 Art. 129. 819 Art. 130. 819 Art. 131. 819
Bibliografia 821
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 841
Noty o autorach 929