Wewnętrzny nadzór korporacyjny w publicznych spółkach akcyjnych na gruncie prawa polskiego i niemieckiego / Agnieszka Poteralska

Czytelnik dowie się, co oznacza nadzór korporacyjny w szerokim rozumieniu, jakie rodzaje konfliktów interesów są charakterystyczne dla publicznych spółek akcyjnych oraz w jaki sposób ustawodawca polski i niemiecki zmieniał regulacje prawne w celu ustanowienia wysokich standardów korporacyjnych.

W opracowaniu poruszane są tematy mechanizmów związanych z funkcjonowaniem rady nadzorczej, walnego zgromadzenia jak i odpowiedzialności funkcjonariuszy spółki za powierzone im obowiązki.

• Wykaz skrótów
• Słowo wstępne
• Wprowadzenie
• 1. Czym jest nadzór korporacyjny – zagadnienia wprowadzające
  • 1.1. Pojęcie nadzoru korporacyjnego
    • 1.1.1. Definicje pojęcia corporate governance
    • 1.1.2. Odpowiedniki pojęcia corporate governance w językach polskim i niemieckim
  • 1.2. Konflikty interesów między podmiotami w publicznych spółkach akcyjnych
    • 1.2.1. Teoria agencji jako podstawa problematyki nadzoru korporacyjnego
    • 1.2.2. Rodzaje konfliktów interesów
  • 1.3. Przegląd źródeł regulacji nadzoru korporacyjnego
• 2. Rola organów publicznej spółki akcyjnej w nadzorze korporacyjnym
  • 2.1. Pojęcie publicznej spółki akcyjnej
  • 2.2. Dualistyczny model organów – relacja między zarządem a radą nadzorczą
    • 2.2.1. Rola rady nadzorczej jako organu nadzorującego proces prowadzenia spraw spółki
    • 2.2.2. Zarząd jako organ nadzorowany
  • 2.3. Walne zgromadzenie i jego rola jako organu właścicielskiego
• 3. Mechanizmy nadzoru korporacyjnego w ramach funkcjonowania rady nadzorczej
  • 3.1. Skład rady nadzorczej
    • 3.1.1. Liczba członków rady nadzorczej
    • 3.1.2. Kwalifikacje członków rady nadzorczej
    • 3.1.3. Niezależni członkowie w radzie nadzorczej
  • 3.2. Wybór członków rady nadzorczej
  • 3.3. Kompetencje rady nadzorczej względem zarządu
    • 3.3.1. Uprawnienia personalne wobec zarządu
    • 3.3.2. Uprawnienia kontrolne – kontrola ex ante i kontrola ex post
    • 3.3.3. Uprawnienia nadzorcze a ingerencja w prowadzenie spraw spółki
  • 3.4. Wyspecjalizowane komitety rad nadzorczych
• 4. Nadzór właścicielski akcjonariuszy
  • 4.1. Kompetencje personalne walnego zgromadzenia wobec pozostałych organów
  • 4.2. Ocena funkcjonariuszy spółki
    • 4.2.1. Zatwierdzanie sprawozdania finansowego
    • 4.2.2. Udzielanie absolutorium
  • 4.3. Indywidualne prawa organizacyjne akcjonariuszy
    • 4.3.1. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu
    • 4.3.2. Znaczenie prawa głosu jako podstawowego instrumentu oddziaływania akcjonariusza na spółkę
    • 4.3.3. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
    • 4.3.4. Rola prawa do informacji w nadzorze korporacyjnym
    • 4.3.5. Prawo do wytoczenia powództwa actio pro socio
  • 4.4. Prawa akcjonariuszy mniejszościowych w ramach nadzoru korporacyjnego
• 5. Regulacje dotyczące odpowiedzialności członków organów kierowniczych
  • 5.1. Odpowiedzialność cywilnoprawna
    • 5.1.1. Odpowiedzialność wobec spółki z tytułu niedopełnienia obowiązków członka organu
    • 5.1.2. Odpowiedzialność związana z ryzykiem gospodarczym a obowiązywanie business judgment rule
    • 5.1.3. Odpowiedzialność za sprawozdawczość finansową spółki
    • 5.1.4. Odpowiedzialność odszkodowawcza wobec inwestorów za naruszenie obowiązków informacyjnych na rynku regulowanym
  • 5.2. Przepisy regulujące odpowiedzialność karną
• Zakończenie
• Bibliografia