Umowa objęcia akcji / Tomasz Sójka

Książka jest pierwszym na rynku monograficznym opracowaniem, które w sposób systematyczny przedstawia wszystkie węzłowe zagadnienia związane z obejmowaniem akcji nowej emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

Autor udziela odpowiedzi na pytania o charakter prawny umowy objęcia akcji, wzajemne relacje pomiędzy umowa objęcia akcji a uchwala o podwyższeniu kapitału zakładowego, prawa i obowiązki stron tej umowy, a wreszcie sposoby jej zawierania.

Adresaci:
Publikacja przeznaczona jest dla praktyków specjalizujących się w prawie handlowym - sędziów, adwokatów, radców prawnych i notariuszy, a także dla studentów i aplikantów zawodów prawniczych.


"(...) za główne osiągniecie Autora należy uznać przede wszystkim dokonanie wszechstronnej, z punktu widzenia odpowiednich regulacji prawnych, analizy funkcjonowania mechanizmu objęcia akcji. (...) Liczne watki praktyczne czynią publikacje użyteczna dla szerokiego kręgu czytelników. (...) Autor nie unika zagadnień kontrowersyjnych i zawsze zajmuje własne stanowisko. (...) Na uznanie zasługuje zwięzły tok wywodów i syntetyczna prezentacja poszczególnych zagadnień".




Wykaz skrótów 11
Wprowadzenie 15
Rozdział pierwszy Ekonomiczne i prawnoporównawcze aspekty procesu obejmowania akcji 21
1. Finansowanie działalności spółki za pomocą emisji akcji 21
2. Wybór sposobu subskrypcji akcji 23
3. Rola firm inwestycyjnych pośredniczących w publicznym oferowaniu akcji 32
4. Wyznaczanie ceny subskrybowanych akcji oraz dobór subskrybentów 44
4.1. Zjawisko "niedowartościowania" akcji w ramach pierwszych ofert publicznych 44
4.2. Budowanie księgi popytu - bookbuilding 48
4.3. Oferta po z góry określonej cenie (fixed price offer) 54
4.4. Aukcje 57
4.5. Konwergencja i rozwój metod wyznaczania ceny akcji oraz doboru subskrybentów 64
5. Wnioski 68
Rozdział drugi Pojęcie i postaci umowy objęcia akcji 69
1. Ogólna charakterystyka pojęcia objęcia akcji 69
2. Pojęcie umowy objęcia akcji 81
2.1. Wstępne ustalenia terminologiczne 81
2.2. Przegląd poglądów prezentowanych w doktrynie 82
2.3. Stanowisko własne - umowa objęcia akcji jako umowa nazwana 93
3. ubskrypcja akcji jako sposób zawarcia umowy objęcia akcji 99
4. Postaci umowy objęcia akcji 100
4.1. Uwagi ogólne 100
4.2. Subskrypcja zamknięta 101
4.3. Subskrypcja otwarta 103
4.4. Subskrypcja prywatna 105
4.5. Objęcie akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału 107
4.6. Problem umowy objęcia akcji zawartej w drodze oferty publicznej 108
5. Zamknięty katalog metod obejmowania akcji 109
6. Pokrewne instytucje prawne 111
6.1. Podwyższenie wartości nominalnej akcji 111
6.2. Objęcie akcji w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej 112
Rozdział trzeci Zobowiązaniowo-korporacyjny charakter umowy objęcia akcji 125
1. Umowa objęcia akcji jako umowa zobowiązaniowa 125
1.1. Wprowadzenie 125
1.2. Umowa konsensualna, dwustronnie zobowiązująca, odpłatna i kauzalna 125
1.3. Problem wzajemności umowy objęcia akcji 126
2. Korporacyjne cechy umowy objęcia akcji 130
2.1. Wprowadzenie 130
2.2. Spółka akcyjna jako emitent obejmowanych akcji 133
2.3. Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy objęcia akcji 135
2.4. Związek uchwały o podwyższeniu kapitału z umową objęcia akcji 135
2.5 Wpływ wadliwości uchwały o podwyższeniu kapitału na umowę objęcia akcji 140
2.6. Wpływ uchylenia albo zmiany uchwały o podwyższeniu kapitału na umowę objęcia akcji 151
2.7. Wpływ wadliwości umowy objęcia akcji na podwyższenie kapitału zakładowego 154
2.8. Problem przedwstępnej umowy objęcia akcji zawartej przed powzięciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego 161
Rozdział czwarty Podstawowe metody subskrypcji akcji 172
1. Subskrypcja zamknięta 172
1.1. Uwagi wprowadzające 172
1.2. Subskrypcja zamknięta - analiza poglądów doktryny 174
1.3. Treść i forma ogłoszenia o prawie poboru 191
1.4. Forma i treść zapisu 199
1.5. Subskrypcja zamknięta w ramach oferty publicznej 209
2. Subskrypcja otwarta 215
2.1. Uwagi wprowadzające 215
2.2. Niepubliczna subskrypcja otwarta 216
2.3. Publiczna subskrypcja otwarta 227
3. Subskrypcja prywatna 229
Rozdział piąty Szczególne przypadki zawarcia umowy objęcia akcji 238
1. Objęcie akcji w kapitale warunkowo podwyższonym 238
2. Objęcie akcji przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych z prawem zapisu 257
3. Objęcie akcji dodatkowych (art. 443 § 2 pkt 1 k.s.h.), emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału ze środków spółki 263
4. Obejmowanie akcji przez subemitentów 268
4.1. Obejmowanie akcji przez subemitenta dystrybucyjnego 268
4.2. Obejmowanie akcji przez subemitenta gwarancyjnego 270
4.3. Obejmowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego 272
4.4. Obejmowanie akcji przez subemitenta usługowego 276
5. Zawieranie umów objęcia akcji w trybie aukcji 279
Rozdział szósty Obowiązki emitenta akcji 283
1. Obowiązek wyemitowania akcji na rzecz subskrybenta 283
1.1. Zagadnienia wprowadzające 283
1.2. Obowiązek kontynuowania subskrypcji 284
1.3. Obowiązek dokonania przydziału akcji 288
1.4. Obowiązek rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego 318
2. Problem obowiązku wydania dokumentu akcji 319
3. Problem obowiązku wprowadzenia wyemitowanych akcji do obrotu zorganizowanego 322
4. Obowiązek zwrotu wkładu w przypadku wygaśnięcia zobowiązań stron umowy 325
4.1. Upływ terminu powodującego ustanie związania zapisem 325
4.2. Niedojście do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w rezultacie jego niezarejestrowania 328
4.3. Nieskuteczność podwyższenia kapitału zakładowego z uwagi na niepowodzenie subskrypcji 333
4.4. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu 338
Rozdział siódmy Obowiązki subskrybenta akcji 342
1. Obowiązek wniesienia wkładu na rzecz spółki - zagadnienia ogólne 342
1.1. Wprowadzenie 342
1.2. Umowny i korporacyjny obowiązek wniesienia wkładu 346
1.3. Cena emisyjna 347
1.4. Wysokość wpłat na akcje 354
1.5. Miejsce dokonywania wpłat na akcje 355
1.6. Bezwarunkowy charakter zobowiązania do wniesienia wkładu 360
2. Obowiązek wniesienia wkładu niepieniężnego 363
2.1. Wprowadzenie 363
2.2. Zdolność aportowa 364
2.3. Wpływ obejścia przepisów o wkładach niepieniężnych na umowę objęcia akcji 380
2.4. Sposób wniesienia wkładu niepieniężnego 383
3. Obowiązek wniesienia wkładu pieniężnego 385
3.1. Pojęcie wkładu pieniężnego 385
3.2. Sposób wniesienia wkładu pieniężnego 387
4. Problem dopuszczalności dwustopniowej emisji akcji oraz zobowiązaniowej nadwyżki emisyjnej wnoszonej na rzecz spółki po rejestracji podwyższenia kapitału 390
Rozdział ósmy Konsekwencje naruszenia obowiązków strony umowy objęcia akcji 402
1. Naruszenie obowiązków emitenta 402
1.1. Obowiązek naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku wyemitowania akcji 402
1.2. Obowiązek naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku wprowadzenia akcji do obrotu zorganizowanego 407
2. Naruszenie obowiązków subskrybenta 410
2.1. Umownie określone skutki nieuiszczenia wpłat na akcje 410
2.2. Odpowiedzialność za przeszacowanie wkładu niepieniężnego 412
2.3. Odpowiedzialność za wady wkładu niepieniężnego 416
2.4. Problem niedoszacowania wkładu niepieniężnego 423
2.5. Problem zakresu stosowania ogólnych reguł kodeksu cywilnego dotyczących skutków nienależytego wykonania albo niewykonania zobowiązań 423
Podsumowanie 427
Literatura 445

prawo handlowe, akcje,