Emisja akcji w Polsce w nowej perspektywie - jednolity rynek papierów wartościowych w Unii Europejskiej. Rozdział 10. Korzyś / Wioletta Nawrot

Poważną zaletą książki jest jej przystępny język, gdyż nawet stosunkowo skomplikowane zagadnienia przedstawione są w sposób jasny i przejrzysty. Autorka umiejętnie połączyła kwestie ekonomiczne z analizą prawną, dbając przez cały czas o wysoki poziom merytoryczny rozważań. Za istotne nale­ży też uznać to, że oficjalne dokumenty oraz akty prawne dotyczące rynku finansowego, scharakteryzowane zostały w sposób pokazujący ich kluczo­wą zawartość, co ułatwia zidentyfikowanie działań, które powinny być podjęte w praktyce przy dokonywaniu emisji akcji. Przedstawione w książce praktyczne wskazówki i uwagi mogą być bardzo pomocne dla wszystkich osób zainteresowanych zrozumieniem istoty i zasad procesu emisji papierów wartościowych w Polsce z uwzględnieniem specyficznych wymogów wynikających z regulacji unijnych. Książkę można zatem uznać za bardzo uży­teczną dla przyszłego rozwoju polskiego rynku papierów wartościowych. W szczególnie umiejętny sposób połączono w niej szerszą refleksję ekono­miczną z wiedzą potrzebną w praktyce.

Słowo wstępne 7
Wprowadzenie 9

Rozdział 1
Integracja rynków papierów wartościowych w Unii Europejskiej 11
1.1. Historia integracji rynków papierów wartościowych w Europie 11
1.2. Rynek papierów wartościowych Unii Europejskiej w świetle Strategii Lizbońskiej 12
1.3. Financial Services Action Plan 14
1.4. Zmiany w procesie regulacyjnym UE w zakresie rynków papierów wartościowych 15
1.4.1. Potrzeba zmian w procesie stanowienia prawa na rynku walorów UE 15
1.4.2. Prace nad nowym systemem regulacyjnym 16

Rozdział 2
Jednolity rynek papierów wartościowych Unii Europejskiej 23
2.1. Stanowienie prawa na rynku papierów wartościowych UE według rekomendacji Komitetu Lamfalussy'ego 23
2.2. Uregulowanie rynku papierów wartościowych w UE ? stan obecny 25
2.2.1. Dyrektywa w sprawie informacji poufnych i manipulacji na rynku 26
2.2.2. Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego 27
2.2.3. Dyrektywa w sprawie rynków instrumentów finansowych 29
2.2.4. Dyrektywa w sprawie harmonizacji obowiązków przejrzystości dla emitentów 31
2.3. Implementacja nowych rozwiązań prawnych w krajach członkowskich UE 32
2.3.1. Terminarz wdrażania zasad europejskich do narodowego prawodawstwa 32
2.3.2. Zaawansowanie prac implementacyjnych 33

Rozdział 3
Rynek papierów wartościowych w Polsce w świetle rozwiązań europejskich 37
3.1. Konstrukcja polskiego rynku papierów wartościowych 37
3.1.1. Struktura polskiego rynku papierów wartościowych 37
3.1.2. Uczestnicy rynku papierów wartościowych w Polsce 40
3.1.3. Instytucje organizujące i nadzorujące rynek walorów w Polsce 42
3.2. Dotychczasowe osiągnięcia oraz niekorzystne zjawiska na polskim rynku papierów wartościowych 49
3.3. Rynek walorów w Polsce jako część jednolitego rynku papierów wartościowych Unii Europejskiej 59
3.3.1. Rynek papierów wartościowych w Polsce na tle rynków europejskich 59
3.3.2. Prace nad dostosowaniem polskiego prawa do wymogów UE 62
3.3.3. Uregulowanie rynku papierów wartościowych w Polsce w ramach prawnych Unii Europejskiej 65

Rozdział 4
Spółka akcyjna i akcje 75
4.1. Spółka akcyjna 75
4.1.1. Powstanie spółki akcyjnej 75
4.1.2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki 76
4.1.3. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej 79
4.2. Akcje 81
4.2.1. Akcje jako instrument finansowania firm 81
4.2.2. Rodzaje akcji 82
4.2.3. Koszt pozyskania kapitału w formie akcji 85
4.3. Status spółki publicznej 89

Rozdział 5
Emisja akcji na publicznym rynku papierów wartościowych 91
5.1. Prace poprzedzające ofertę publiczną akcji 92
5.2. Uchwała o podwyższeniu kapitału spółki w drodze oferty publicznej 99
5.3. Przygotowanie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego 100
5.3.1. Wybór wariantu prospektu emisyjnego 102
5.3.2. Zawartość prospektu emisyjnego 102
5.3.3. Procedura zatwierdzenia prospektu emisyjnego 104
5.4. Publiczne proponowanie nabycia akcji 106
5.4.1. Publikacja i udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego 106
5.4.2. Promocja emisji akcji 107
5.4.3. Ustalenie ostatecznej ceny emisyjnej 109
5.4.4. Umowa o subemisję 110
5.4.5. Publiczna subskrypcja i przydział akcji 110
5.5. Wpis do ewidencji papierów wartościowych w KPWiG 112
5.6. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki 113
5.7. Opłaty pobierane przez KPWiG 114

Rozdział 6
Wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym 115
6.1. Rejestracja akcji w KDPW 116
6.2. Dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego 118
6.3. Wprowadzenie praw do nowych akcji do obrotu giełdowego 122
6.4. Procedura wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego 123
6.5. Opłaty na rzecz giełdy 125

Rozdział 7
Publiczna emisja akcji i ich wprowadzenie do obrotu giełdowego krok po kroku - podsumowanie 129

Rozdział 8
Funkcjonowanie spółki publicznej 133
8.1. Obowiązki informacyjne emitentów 133
8.1.1. Raporty bieżące 134
8.1.2. Raporty okresowe 136
8.2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej 140
8.3. Opłaty bieżące ponoszone przez emitentów akcji 142
8.4. Ład korporacyjny w spółkach publicznych 144
8.4.1. Corporate Governance - tendencje światowe 144
8.4.2. ?Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005? 145
8.4.3. Oświadczenie emitenta o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego 152
8.5. Zawieszenie obrotu i wykluczenie akcji z obrotu giełdowego 154

Rozdział 9
Jednolity paszport europejski dla emitentów akcji 155
9.1. Istota jednolitego paszportu europejskiego dla emitentów akcji 155
9.2. Emisja oraz wprowadzenie na GPW akcji spółek zagranicznych 156
9.3. Zasady emisji i wprowadzania akcji polskich spółek na rynki UE 158

Rozdział 10
Korzyści i negatywne aspekty publicznej emisji oraz wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, w nowej, europejskiej perspektywie 161
10.1. Pozytywne aspekty publicznej emisji akcji i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego 161
10.1.1. Większy dostęp do nowych funduszy kapitałowych 162
10.1.2. Efekty marketingowe 164
10.1.3. Poprawa płynności posiadanych przez akcjonariuszy walorów 165
10.1.4. Realizacja strategii rozwoju spółki poprzez nabycie lub połączenie się z firmą notowaną na giełdzie 166
10.1.5. Zmiany w sposobie zarządzania firmą 167
10.2. Obawy związane z publiczną emisją akcji i ich wprowadzeniem do obrotu giełdowego 167
10.2.1. Konieczność poniesienia nakładów na przygotowanie i przeprowadzenie emisji 168
10.2.2. Stosunkowo wysoki koszt pozyskania kapitału w drodze emisji akcji 170
10.2.3. Konieczność spełnienia wymogów informacyjnych 170
10.2.4. Ryzyko przejęcia kontroli nad firmą 171
10.2.5. Ryzyko niepowodzenia emisji 171
10.3. Efekty płynące z ?upublicznienia? spółki, w kontekście włączenia się rynku krajowego w jednolity rynek papierów wartościowych UE 172
10.3.1. Korzyści dla emitentów z uwzględnieniem zalet i wad integracji europejskiej 172
10.3.2. Negatywne aspekty przyjęcia statusu „spółki publicznej" na tle integracji rynków papierów wartościowych UE 174
10.4. Bilans korzyści i niedogodności związanych z publiczną emisją akcji i ich obrotem giełdowym w nowej, europejskiej perspektywie 177

Zakończenie 179
Aneks 181
Bibliografia 189