Komunikacja między radą nadzorczą a zarządem w polskich spółkach giełdowych / Michał Rogatko

Monografia poświęcona jest komunikacji pomiędzy radą nadzorczą a zarządem w polskich spółkach giełdowych, przedstawionej z perspektywy członków rad nadzorczych. Komunikacja jest istotna dla realizacji przez rady zadań nadzorczych oraz wspomagania zarządu w realizacji misji spółki. Jak wynika z wielu badań, zarząd ma przewagę informacyjną nad radą nadzorczą i może ukierunkowywać przekazywanie informacji zgodnie z własnymi celami. Ta asymetria w przekazywaniu informacji utrudnia radom nadzorczym wykonywanie funkcji przypisanych im przez kodeks spółek handlowych i statuty spółek. Wzmaga również naturalny konflikt występujący między akcjonariuszami i menedżerami. W łagodzeniu tego konfliktu rada nadzorcza może odgrywać istotną rolę.

Celem monografii jest odpowiedź na pytania: jakimi cechami powinna się charakteryzować komunikacja między radą nadzorczą a zarządem oraz jak należy ją poprawić, aby była możliwa realizacja zadań postawionych przed radą. Na podstawie literatury przedmiotu oraz regulacji prawnych i regulacji o charakterze dobrych praktyk stworzono zestaw korporacyjnych i zewnętrznych czynników kształtujących komunikację między radą nadzorczą a zarządem w spółce publicznej. Przedstawiono wszystkie instytucjonalne formy komunikacji, starając się je ocenić i zhierarchizować, oraz opracowano typologię cech komunikacji pomiędzy radą nadzorczą a zarządem z perspektywy tejże rady.

Autor przeprowadził również pogłębione wywiady z członkami rad nadzorczych polskich spółek giełdowych, które zaowocowały propozycją rozwiązań prowadzących do poprawy procesu komunikacji, próbą określenia perspektyw modelu anglosaskiego w Polsce czy zjawiska postępującej profesjonalizacji podejścia do rad nadzorczych.

Publikacja zainteresuje nie tylko członków kodeksowych organów spółek publicznych, ale także inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, którzy mogą potraktować ją jako przyczynek do refleksji nad możliwościami wykorzystania potencjału rad nadzorczych.

Okładka

Strona tytułowa

Strona redakcyjna

Spis treści

Wstęp

Rozdział 1. Corporate governance w teoriach dotyczących przedsiębiorstwa

1.1. Wprowadzenie

1.2. Definicja, pojęcie oraz modele corporate governance

1.2.1. Definicja i pojęcie

1.2.2. Klasyfikacja modeli corporate governance

1.2.2.1. Model anglosaski

1.2.2.2. Model niemiecki

1.2.2.3. Model łaciński

1.2.2.4. Model japoński

1.2.3. Zróżnicowanie systemów nadzoru korporacyjnego na świecie ze względu na umiejscowienie rady nadzorczej (dyrektorów niewykonawczych)

1.2.4. Zgromadzenie akcjonariuszy a pozostałe organy spółki

1.2.5. Pozycja zarządu spółki i oczekiwania wobec niego

1.2.6. Podsumowanie systematyki modeli nadzoru korporacyjnego

1.2.7. Konwergencja modeli nadzoru korporacyjnego

1.3. Corporate governance w teoriach dotyczących przedsiębiorstwa

1.3.1. Teoria agencji

1.3.2. Teoria zależności od zasobów

1.3.3. Teoria zarządcy

1.3.4. Inne teorie istotne dla nadzoru korporacyjnego

1.3.4.1. Teoria hegemonii menedżerskiej

1.3.4.2. Neoklasyczna teoria przedsiębiorstwa

1.3.4.3. Teoria behawioralna

1.3.4.4. Teoria kosztów transakcyjnych

1.3.4.5. Teoria praw własności

1.3.4.6. Teoria sygnałów

1.3.4.7. Teoria interesariuszy

1.3.4.8. Pozostałe wybrane teorie

1.4. Podsumowanie omówienia teorii i kwestia ich wyboru

Rozdział 2. Przegląd literatury dotyczącej roli rady nadzorczej w kontekście komunikacji w teorii agencji

2.1. Definicje

2.1.1. Pojęcie rady nadzorczej

2.1.2. Komunikacja interpersonalna

2.1.3. Komunikacja w świetle teorii agencji

2.1.4. Asymetria informacyjna

2.2. Rola rady nadzorczej w organizacji z punktu widzenia teorii agencji

2.3. Rola rady nadzorczej w organizacji z punktu widzenia innych teorii

2.3.1. Teoria zależności od zasobów

2.3.2. Teoria zarządcy

2.4. Metody, narzędzia i problemy komunikacji

2.4.1. Metody i narzędzia komunikacji

2.4.2. Problemy komunikacji

2.5. Podsumowanie

Rozdział 3. Rada nadzorcza w polskim systemie nadzoru korporacyjnego

3.1. Wprowadzenie

3.2. Regulacje prawne i dobre praktyki w zakresie działania rad nadzorczych

3.2.1. Rys historyczny

3.2.2. Przepisy określające funkcjonowanie rady nadzorczej w Polsce

3.2.2.1. Kodeks spółek handlowych

3.2.2.2. Przyszłe zmiany w Kodeksie spółek handlowych

3.2.2.3. Pozostałe akty prawne

3.2.3. Wpływ regulacji Unii Europejskiej na ustawodawstwo polskie dotyczące nadzoru korporacyjnego

3.2.4. Dobre praktyki

3.2.5. Wynagrodzenie i odpowiedzialność członków rad nadzorczych jako czynniki kształtujące ich pozycję i rolę w spółkach

3.3. Struktura własności a nadzór

3.4. Funkcje rady nadzorczej i charakterystyka jej członków w polskiej literaturze przedmiotu

3.4.1. Funkcje rady nadzorczej

3.4.2. Charakterystyka członków rady nadzorczej

3.5. Inne elementy wpływające na rolę rady nadzorczej w polskim systemie nadzoru korporacyjnego

3.6. Podsumowanie: rola rady nadzorczej w polskim systemie nadzoru korporacyjnego

Rozdział 4. Opis badania empirycznego przeprowadzonego wśród członków rad nadzorczych

4.1. Czynniki kształtujące komunikację

4.2. Cel badania i pytania badawcze

4.3. Paradygmat oraz założenia epistemologiczne

4.4. Metoda badania

4.5. Przebieg procesu badawczego

4.5.1. Zdefiniowanie i zaprojektowanie badania

4.5.2. Opis próby i charakterystyka rozmówców

4.5.3. Opis procesu zbierania danych i opracowanie materiału badawczego

4.6. Ograniczenia wynikające z przyjętej metody

Rozdział 5. Wyniki badań

5.1. Cechy procesu komunikacji – pierwsze pytanie badawcze

5.1.1. Pytanie 1. Cechy procesu komunikacji

5.1.2. Pytanie 2. Narzędzia komunikacji

5.2. Ocena modelu czynników kształtujących komunikację − drugie pytanie badawcze

5.2.1. Pytanie 3. Kompetencje członków rady

5.2.2. Pytanie 4. Zaangażowanie

5.2.3. Pytanie 5. Skład rady

5.2.4. Pytanie 6. Członkowie niezależni

5.2.5. Pytanie 7. Struktura akcjonariatu

5.2.6. Pytanie 8. Przewodniczący rady

5.2.7. Pytanie 9. Relacje między poszczególnymi osobami

5.2.8. Pytanie 10. Komitety rady nadzorczej

5.2.9. Pytanie 11. Przepisy i dobre praktyki

5.2.10. Pytanie 12. Kompetencje członków zarządu

5.2.11. Pytanie 13. Prezes zarządu

5.2.12. Pytanie 14. Uczciwość

5.2.13. Podsumowanie

5.3. Zaangażowanie członków rady nadzorczej w kształtowanie procesu komunikacji – trzecie pytanie badawcze

5.3.1. Pytanie 15. Metody poprawy komunikacji

5.3.2. Pytanie 16. Pozostałe uwagi dotyczące komunikacji

5.4. Omówienie wyników

5.4.1. Omówienie dotyczące pytań badawczych

5.4.2. Inne potencjalne obszary badawcze

Zakończenie

Od autora

Bibliografia

Spis tabel

Spis rysunków