Obrót nieruchomościami rolnymi. Praktyczny poradnik do transakcji M&A / Maciej Boryczko, Iwona Gielo-Benza, Walentyna Okuń

Autorzy przedstawiają szczegółową charakterystykę nieruchomości rolnych, działalność KOWR w zakresie nabywania tych nieruchomości, a także ograniczenia w obrocie nimi. Oprócz tego opisują szeroko stosowaną praktykę rynkową – badanie due diligence nieruchomości rolnej. Wskazują także postanowienia dokumentacji transakcyjnej oraz możliwe działania na etapie potransakcyjnym.

Poradnik zawiera też przydatne wzory pism wykorzystywanych w procesie nabywania nieruchomości. Wszystkie wzory pism zostały udostępnione również w wersji elektronicznej. Można je modyfikować i dostosowywać do indywidual­nych potrzeb.

Procesy związane z obrotem nieruchomościami rolnymi zajmują istotne miejsce w obszarze fuzji i przejęć (ang. M&A) i z tego powodu wymagają gruntownej analizy teoretycznoprawnej oraz praktycznej wykładni. Celem autorów poradnika jest rozstrzygnięcie wątpliwości interpretacyjnych oraz zasygnalizowanie problemów dotyczących transakcji, której przedmiotem jest nieruchomość rolna.

Publikacja jest przeznaczona dla praktyków – sędziów, adwokatów, radców prawnych, notariuszy, a także doradców podatkowych, pracowników administracji rządowej i samorządowej oraz przedsiębiorców zainteresowanych obrotem nieruchomościami rolnymi.

Wykaz skrótów | str. 13
Wstęp | str. 17

Rozdział I
Nieruchomości jako przedmiot czynności prawnej | str. 21

1. Pojęcie nieruchomości | str. 21
   1.1. Pojęcie nieruchomości w Kodeksie cywilnym | str. 21
   1.2. Pojęcie nieruchomości w ujęciu wieczystoksięgowym | str. 23
2. Nieruchomość rolna | str. 24
   2.1. Definicja | str. 24
   2.1.1. Jak zidentyfikować nieruchomość rolną na podstawie jej przeznaczenia w mpzp i ewidencji gruntów? | str. 27
   2.2. Nieruchomości rolne wyłączone z zakresu stosowania ustawy | str. 28
   2.2.1. Wyłączenie na mocy art. 1a u.k.u.r. | str. 29
   2.2.1.1. Zasób Własności Rolnej Skarbu Państwa | str. 31
   2.2.1.2. Powierzchnia użytków rolnych mniejsza niż 0,3 ha | str. 32
   2.2.1.3. Drogi wewnętrzne | str. 32
   2.2.2. Sprzedane w trybie określonym przez art. 42 ust. 1 i 6 u.g.n.r. | str. 34
   2.2.2.1. Grunty pod stawami | str. 35
   2.2.2.2. Nabyte w trybie określonym przez art. 6 z.u.u.s.r. | str. 35
   2.2.3. Wyłączenie na mocy art. 1b u.k.u.r. | str. 36
   2.2.4. Wyłączenie na mocy art. 1c u.k.u.r. | str. 37
   2.2.5. Nieruchomości o charakterze mieszanym | str. 39
3. Gospodarstwo rolne i rodzinne | str. 43
4. Użytki rolne | str. 46
5. Części składowe | str. 47

Rozdział II
Ograniczenia w obrocie nieruchomościami rolnymi i obowiązki związane z ich nabyciem | str. 48

1. KOWR – informacje ogólne | str. 48
   1.1. Wstęp | str. 48
   1.1.1. Krótka historia powstania KOWR – zarys celów | str. 48
   1.1.2. Struktura organizacyjna KOWR | str. 50
2. Zasada nabywania nieruchomości rolnej przez rolnika indywidualnego | str. 52
   2.1. Definicja legalna rolnika | str. 53
   2.2. Kryteria przesądzające o przyznaniu statusu rolnika indywidualnego | str. 54
   2.2.1. Osoba fizyczna | str. 55
   2.2.2. Osobiste prowadzenie gospodarstwa rolnego | str. 56
   2.2.3. Czas prowadzenia produkcji rolnej | str. 57
   2.2.4. Kwalifikacje rolnicze | str. 58
   2.2.5. Miejsce i okres zamieszkania rolnika | str. 60
   2.2.6. Powierzchnia użytków rolnych | str. 61
3. Wyjątki od zasady nabywania nieruchomości rolnych przez rolnika indywidualnego | str. 62
   3.1. Wyjątki ustawowe | str. 62
   3.2. Wyjątki indywidualne | str. 67
4. Postępowanie o wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości rolnej | str. 67
   4.1. Wstęp | str. 67
   4.2. Wniosek o wyrażenie zgody – informacje ogólne | str. 69
   4.3. Postępowanie w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej – informacje ogólne | str. 74
   4.4. Decyzja w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości | str. 77
   4.5. Uprawnienie zbywcy do żądania wykupu nieruchomości rolnej w przypadku wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości rolnej | str. 78
   4.6. Termin ważności zgody na nabycie nieruchomości rolnej | str. 80
   4.7. Zgoda na wniosek zbywcy | str. 82
   4.8. Zgoda na wniosek nabywcy – osoby fizycznej zamierzającej utworzyć gospodarstwo rodzinne | str. 93
   4.9. Zgoda na wniosek nabywcy – osoby fizycznej zamierzającej powiększyć gospodarstwo rolne | str. 96
   4.10. Zgoda na wniosek uczelni | str. 97
   4.11. Zgoda na wniosek podmiotu zamierzającego zrealizować inwestycję celu publicznego | str. 99
5. Prawo pierwokupu | str. 102
   5.1. Uwagi ogólne | str. 102
   5.2. Prawo pierwokupu przysługujące dzierżawcy | str. 109
   5.3. Prawo pierwokupu przysługujące KOWR | str. 112
   5.4. Wyłączenie prawa pierwokupu | str. 113
   5.5. Wykonanie prawa pierwokupu, procedura w przypadku konieczności uwzględnienia prawa pierwokupu | str. 115

Rozdział III
Due diligence | str. 120

1. Dlaczego due diligence? | str. 120
2. Obszary badania i zakres dokumentacji | str. 123
   2.1. Od czego zacząć badanie due diligence? | str. 123
   2.2. Moc dokumentów | str. 124
   2.3. Akta księgi wieczystej | str. 125
   2.4. Rękojmia wiary publicznej | str. 126
   2.5. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego | str. 128
   2.6. Zakres dokumentacji w badaniu due diligence | str. 128
   2.6.1. Umowy oraz inne dokumenty stanowiące podstawę nabycia nieruchomości przez spółkę, w tym przedwstępne i warunkowe | str. 129
   2.6.2. Uchwały organów spółki wyrażające zgodę na nabycie nieruchomości, zgodę na realizację inwestycji lub oświadczenie, że taka zgoda nie była wymagana | str. 130
   2.6.3. Wypisy i wyrysy z rejestru gruntów i budynków | str. 132
   2.6.4. Dostęp do drogi publicznej | str. 133
3. Due diligence nieruchomości rolnej. Na co szczególnie zwrócić uwagę? | str. 134
   3.1. Księga wieczysta | str. 134
   3.2. Odpis z ewidencji gruntów i budynków | str. 135
   3.3. Plan zagospodarowania przestrzennego | str. 135
4. Próg istotności | str. 136

Rozdział IV
Umowy w obrocie nieruchomościami rolnymi oraz typowe oświadczenia umowne w zakresie nieruchomości | str. 138

1. Nabycie w wyniku zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości rolnej, gospodarstwa rolnego, przedsiębiorstwa – transakcje typu asset deal | str. 138
   1.1. Istota umowy sprzedaży, sprzedaż nieruchomości | str. 139
   1.1.1. Przedmiot sprzedaży | str. 140
   1.1.2. Cena sprzedaży | str. 140
   1.1.3. Zapłata ceny | str. 141
   1.1.4. Części składowe, przynależności | str. 143
   1.1.5. Dodatkowe postanowienia | str. 143
   1.1.6. Forma | str. 144
   1.1.7. Skutek przeniesienia własności | str. 144
   1.2. Sprzedaż nieruchomości rolnej, ograniczenia w obrocie | str. 145
   1.2.1. Prawo pierwokupu lub zgoda KOWR | str. 146
   1.2.2. Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości rolnej objętej prawem pierwokupu z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego | str. 147
   1.2.3. Zawarcie umowy sprzedaży w przypadku konieczności zgody KOWR | str. 149
   1.3. Sprzedaż gospodarstwa rolnego | str. 153
   1.4. Sprzedaż przedsiębiorstwa obejmującego nieruchomość rolną | str. 158
2. Nabycie w wyniku zawarcia umowy sprzedaży udziałów lub akcji oraz inne transakcje typu share deal | str. 161
   2.1. Spółki kapitałowe, prawo pierwokupu, prawo nabycia nieruchomości rolnej | str. 163
   2.2. Prawo pierwokupu | str. 163
   2.2.1. Czym jest prawo pierwokupu? | str. 164
   2.2.2. Spółki dominujące | str. 165
   2.2.3. Wyjątki | str. 169
   2.2.4. Różne czynności prawne | str. 170
   2.2.5. Spółki osobowe | str. 171
   2.2.6. Spółka publiczna in spe | str. 172
   2.3. Prawo nabycia | str. 172
   2.3.1. Prawo nabycia, informacje o praktyce | str. 174
   2.3.2. Jak jest wykonywane? | str. 174
   2.4. Zawiadomienie | str. 174
   2.5. Nabycie | str. 176
   2.6. Cena | str. 177
   2.7. Podział, łączenie, przekształcenie a prawo nabycia nieruchomości | str. 178
   2.7.1. Podział | str. 178
   2.7.2. Łączenie | str. 179
   2.7.3. Przekształcenie | str. 180
   2.8. Nabycie udziałów lub akcji | str. 181
   2.8.1. Wyjątki | str. 182

Rozdział V
Możliwe działania potransakcyjne, obowiązki nabywcy nieruchomości rolnej, uprawnienia nadzorcze KOWR | str. 211

1. Podział nieruchomości rolnych | str. 211
   1.1. Wstęp | str. 211
   1.2. Podział bez decyzji administracyjnej | str. 215
   1.3. Podział nieruchomości rolnych wymagający decyzji administracyjnej | str. 220
   1.3.1. Wstęp | str. 220
   1.3.2. Wydzielanie niezbędnych dróg | str. 221
   1.3.3. Wydzielanie działek gruntu o powierzchni poniżej 0,3 ha | str. 223
   1.3.4. Wydzielanie działek o powierzchni poniżej 0,3 ha pod drogi wewnętrzne | str. 227
   1.3.5. Wydzielanie działek gruntu dla powiększenia sąsiedniej nieruchomości | str. 228
   1.3.6. Wydzielanie działek gruntu dla regulacji granic między nieruchomościami | str. 229
   1.3.7. Warunek zatwierdzenia podziału w postaci zbycia wydzielonych działek gruntu w określonym terminie | str. 229
   1.3.8. Wydzielanie działek gruntu na cele określone w art. 95 u.g.n. | str. 231
2. Procedura „odrolnienia” | str. 232
   2.1. Wstęp | str. 232
   2.2. „Odrolnienie” gruntów poza granicami miast | str. 233
   2.2.1. Wyłączenie gruntu z produkcji rolnej | str. 234
   2.2.1.1. Grunty należące do klasy I–III | str. 234
   2.2.1.2. Co to jest obszar uzupełnienia zabudowy? | str. 235
   2.2.1.3. Od 1.01.2026 r. milcząca zgoda na odrolnienie | str. 236
   2.2.1.4. Grunty należące do klasy IV–VI | str. 236
   2.3. „Odrolnienie” gruntów w granicach administracyjnych miast | str. 237
3. Obowiązki i nakazy nałożone na nabywcę nieruchomości rolnej | str. 238
   3.1. Przypadki wyłączenia lub ograniczenia obowiązków nabywcy nieruchomości rolnej | str. 243
4. Nadzór nad wypełnianiem obowiązków przez nabywcę nieruchomości rolnej | str. 244
5. Prawo KOWR do wykupu nieruchomości rolnej | str. 247

Wzory | str. 251
Bibliografia | str. 265
Spis wykresów | str. 273
Autorzy | str. 275