Restrukturyzacja przedsiębiorstwa – podział przez wydzielenie. Wydanie II / Małgorzata Garstka

Restrukturyzację przedsiębiorstw najczęściej kojarzy się właśnie z zamiarem połączenia z innym przedsiębiorstwem, bądź przejęcia innego podmiotu. Wrażenie takie jest skutkiem znaczącego wzrostu liczby fuzji i przejęć począwszy od lat 90. XX wieku, w tym w szczególności tych najbardziej widocz­nych i kształtujących odczucie opinii publicznej, czyli fuzji i przejęć dokonywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do pu­blicznego obrotu lub przy ich udziale.

Pomimo wielkiej popularności operacji fuzji i przejęć jednostek, pojawiają się w literaturze pewne poglądy dowodzące, że strategie przedsiębiorstw, pole­gające na wchodzeniu w nowe obszary działalności osłabiają ich kluczową działalność, natomiast restrukturyzacja przez podział może być korzystna zarówno dla działalności kluczowej, jak i działalności wydzielanej.

Podział przedsiębiorstw, jako element rynku kontroli przedsiębiorstw, stanowi pewien sposób działania mający doprowadzić, z jednej strony - do ukształ­towania określonej struktury własności przedsiębiorstwa, a z drugiej strony – pożądanej przez inwestora struktury posiadanych akcji, udziałów, ogólnie mówiąc portfela inwestycyjnego. Jednocześnie ten sam podział jest po prostu techniką restrukturyzacji przedsiębiorstwa, mającą na celu zwiększenie je­go wartości w drodze wzrostu i rozwoju przez redukcję, a w konsekwencji zwiększenie wartości dla akcjonariuszy.

Książka pomocna dla kadr zarządzających i służb finansowych przedsiębiorstw, departamentów kredytowych banków i działów analiz innych instytucji finansowych. Ważna dla przedsiębiorców, naukowców i studentów.

Wprowadzenie 7

Rozdział 1
Sposoby restrukturyzacji przedsiębiorstwa 13
1.1. Restrukturyzacja jako zmiana strategii przedsiębiorstwa 13
1.2. Przebieg procesu restrukturyzacji 36
1.3. Zintegrowane narzędzia restrukturyzacji 42
1.3.1. Segmentacja przedsiębiorstwa i wydzielanie jednostek biznesu (spin-off) 42
1.3.2. Przeprojektowywanie procesów organizacyjnych (reengineering) 43
1.3.3. Wyszczuplanie systemu produkcyjnego oraz systemu zarządzania (lean management) 44
1.3.4. Podejmowanie kooperacji zewnętrznej (outsourcing) 45
1.3.5. System zapewnienia jakości (TQM) 46
1.3.6. Porównanie z najlepszymi (benchmarking) 47
1.4. Miejsce podziału wśród elementów restrukturyzacji 48

Rozdział 2
Podział przedsiębiorstwa jako sposób restrukturyzacji 55
2.1. Motywy prowadzenia restrukturyzacji poprzez podział 55
2.2. Formy dokonania podziału 60
2.2.1. Wydzielenie - spin-off 61
2.2.2. Zamiana udziałów - split-off 63
2.2.3. Odwrotność połączenia ? split-up 64
2.2.4. Sprzedaż - divestiture 64
2.2.5. Wyodrębnienie kapitału - equity carve-out 65
2.2.6. Akcje powiązane - tracking stocks 66
2.3. Podejmowanie decyzji o dokonaniu podziału 69
2.4. Wybór formy podziału 80
2.4.1. Podział w formie wydzielenia 80
2.4.2. Wyodrębnienie kapitału 85
2.4.3. Emisja akcji powiązanych 90
2.5. Wątpliwości wokół restrukturyzacji poprzez podział 99

Rozdział 3
Charakterystyka podziału w drodze wydzielenia 105
3.1. Motywy dokonywania podziału w drodze wydzielenia 105
3.2. Harmonogram dokonywania inwestycji w trakcie przeprowadzania podziału przez wydzielenie 117
3.3. Skutki finansowe przeprowadzenia podziału przez wydzielenie 123

Rozdział 4
Regulacje prawne podziału spółek 135
4.1. Podział w prawie amerykańskim 135
4.2. Prawo europejskie o podziale 138
4.3. Analiza uwarunkowań prawnych podziału w wybranych państwach Unii Europejskiej 147
4.4. Podział w polskim prawie handlowym 151
4.5. Ujęcie rachunkowe podziałów 183
4.6. Podział w prawie podatkowym 205
4.7. Prawo antymonopolowe a podział 212

Rozdział 5
Podział spółki Optimus SA - pierwszy na rynku publicznym przykład podziału przez wydzielenie 217
5.1. Charakterystyka spółki dzielonej Optimus SA 217
5.2. Informacje o spółce wydzielonej Optimus Technologie SA 224
5.3. Podział i jego skutki 226

Rozdział 6
Możliwości wykorzystania operacji podziału przez wydzielenie na rynku polskim 249
6.1. Wpływ operacji podziałów na rynek europejski 249
6.2. Znaczenie podziałów w gospodarce polskiej 258
6.3. Perspektywy rozwoju operacji podziałów przez wydzielenie na rynku polskim 263

Zakończenie 281

Załączniki 287
Plan podziału spółki Optimus SA 287
Uchwały spółek Optimus SA oraz Optimus Technologie SA dotyczące podziału 294

Bibliografia 297